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按章程地址发送通知,应视为履行了合理通知义务

来源:陈枝辉 天同诉讼圈
 
——股东会决议效力以对股东合理通知为前提。按公司章程载明股东地址发送会议通知,应视为履行了合理通知义务。
 
标签:公司决议|会议通知|除名决议
 
案情简介:2011年,持有实业公司80%股权的塑料公司向实业公司章程载明的另一股东苏某及苏某委托的法律文件送达接受人王某地址发送了召开临时股东会会议通知。在苏某缺席情况下,临时股东大会通过更换苏某董事、执行董事兼法定代表人,由倪某担任的决议。2012年,塑料公司起诉实业公司,要求确认前述临时股东会会议决议有效,实业公司协助办理工商变更登记。
 
法院认为:①《公司法》第22条规定,股东会决议作出之后如其内容未违反法律、行政法规的规定即发生法律效力,即使存在召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程等情形导致股东会决议可能被撤销,在被依法撤销之前,该股东会决议依然具有法律效力。就本案而言,塑料公司已通过合理方式通知了另一股东苏某,现无证据显示其当时明知苏某有其他联系地址而不予送达,且涉案临时股东会会议召开地址就在实业公司。决议内容未违反法律、行政法规,故其作出即发生法律效力。苏某一审庭审时已知晓涉案临时股东会会议决议内容,然而,迄今为止未有证据证明苏某已在法定期限内提出撤销涉案临时股东会会议决议的诉讼,由此,该决议应属有效。临时股东会会议系股东会会议一种,临时股东会决议亦属股东会决议,而股东会系公司权力机构,故对于临时股东会决议公司亦应执行。②本案系塑料公司作为股东请求实业公司履行股东会决议变更公司登记事项引起的纠纷,苏某作为公司另一股东,其是否参加诉讼并不必然影响本案审理。法院在苏某已了解本案案情却未申请参加诉讼、实业公司亦未申请追加苏某为当事人参加诉讼情况下,未依职权主动追加苏某参加诉讼,并不影响法院对本案的正确审理和判决。判决实业公司按临时股东会决议向工商部门申请办理相应变更登记。
 
实务要点:股东会决议效力以对股东的合理通知为前提。按公司章程上载明的股东地址发送会议通知,应视为履行了合理的通知义务。
 
案例索引:广东广州中院(2012)穗中法民四终字第39号“某塑料公司与某实业公司公司纠纷案”,见《艾斯皮·伯纳塑料集团有限公司诉思博维森塑料(广州)有限公司请求变更公司登记案(股东会决议的效力)》(何宇),载《中国审判案例要览》(2013商:122)。
 
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